自从蓝鼻子小女巫给了小木偶人所有的表情以后，经历了一次又一次的冒险。遇到了善良的小仙女，仙女患了重病，小木偶得知，便帮助仙女。仙女把小木偶变成人，住着豪华的房子，过着幸福的生活，老木匠给小木偶起了名字--皮诺曹。
皮诺曹去商店买了跟之前一样的红书包。又遇见了小红狐，“真是冤家路窄”皮诺曹说道，眼里充满了对小红狐的怨恨。虽然小木偶变成了人，但小红狐还是有种见过面的感觉，小红狐肯定这人就是小木偶。“呦，变成人了。”小红狐试探着说。小红狐趁皮诺曹不注意，又把红书包给偷走了。皮诺曹怒火万丈，飞快地向小红狐跑去。一把拽住了小红狐的尾巴，可是小红狐的尾巴太滑，还是让小红狐逃走了。就这样捉了又逃，逃了又捉。突然，小红狐和皮诺曹同时闻到了一股刺鼻的烟味。“不好啦，我家着火了，我的小表弟还在里面睡觉呢。”小红狐着急地说。皮诺曹不顾生命危险去救小红狐的小表弟，虽然小红狐的小表弟被救了出来。但皮诺曹却牺牲了。小红狐觉得自己犯了个无法弥补的错误。在这时，小仙女出现了，她把皮诺曹弄得复活了。皮诺曹谢过了小仙女，小仙女又把小红狐的房子变成了豪华的房子。小红狐激动地说：“谢谢你，小木偶”。并将红书包还给了皮诺曹，还给了皮诺曹很多的钱，皮诺曹并没有把钱花掉，只是把钱施舍给穷人。
过了二十多年，皮诺曹被大伙儿推选为市长，帮助了许多人。她觉得帮助人是件快乐的事。