蜘蛛老鞋匠会做一手好鞋。
小虫虫们常常来请蜘蛛做鞋。
蟋蟀说：“请给我做6只玉米皮布鞋。”
小蜥蜴说：“请给我做4只豆壳皮鞋。”

有一只毛毛虫，她也想穿会“的咯的咯”响的豆壳皮鞋。
蜘蛛说：“好吧，让我量一下你的脚。噢，你的小脚真胖啊。等我做完了蜈蚣的42只鞋子，就做你的。”
毛毛虫就在旁边等着，等着蜘蛛老鞋匠做完人家的鞋再做她的。
可是，蜈蚣的鞋子实在太多了，有42只！毛毛虫等啊等啊，风儿吹在身上，她感到冷了。
毛毛虫就爬到树枝上，做了一个茧。
“我躲在茧里面，风就吹不到我了。”毛毛虫想。
茧吊在细细的树枝上，在风里晃呀晃呀。
蜘蛛终于做完了蜈蚣的鞋子，开始做毛毛虫的鞋子了。蜘蛛做的是小棉鞋，他想：“毛毛虫的脚肉多，还是穿棉鞋好。”
等蜘蛛做完了鞋子，却找不到毛毛虫了。
蜘蛛只好把鞋子挂在树枝上，他想：“等毛毛虫来取鞋，她自己会看见的。”
蜘蛛收摊回家了。那些挂在树枝上的小棉鞋，在风里晃呀晃呀。
过了一些日子，毛毛虫变成了一只美丽的蝴蝶，从茧里飞出来了。
蝴蝶已经忘记了自己要做鞋子的事，她看到挂在树上的鞋子，非常高兴。
她说：“多么可爱的摇篮啊，我要把我的宝宝生在这里面。”